К участию в круглом столе были приглашены представители федеральных исполнительных органов власти, Высшего Арбитражного суда РФ, Государственной думы РФ, бизнес-сообщества и эксперты.
Партнером РСПП по проведению круглого стола выступил Национальный Совет по корпоративному управлению.
В работе круглого стола принял участие начальник отдела корпоративной политики ОАО «Институт корпоративного управления» Хачатур Григорян: «Обсуждение было посвящено новой концепции развития законодательства о юридических лицах, подготовленной Советом по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства при Президенте РФ. Разумеется, в ограниченном формате круглого стола было невозможно остановиться на всех предлагаемых разработчиками концепции мерах, однако удалось обозначить основные проблемы, сдерживающие развитие корпоративных отношений, а также приоритетные направления в совершенствовании их правового регулирования». Он пояснил, что работа проделана огромная, так как позиции, высказанные и озвученные участниками, касаются как «наболевшего», так и «назревающего».
Вот лишь некоторые из обсуждавшихся проблем.
Конвертации долгов в акции. "В ближайшие два года мы будем жить в эпоху не IPO, а конвертации долгов в акции", - предупредил председатель совета директоров "Тройки Диалог" Рубен Варданян. Между тем нет четкого понимания, как будет происходить этот процесс и как избежать масштабного конфликта интересов.
С Варданяном согласен ведущий научный сотрудник Института законодательства и сравнительного правоведения при правительстве Андрей Габов: "Проблема острая. Наше законодательство о реорганизации сильно отстало от реалий сегодняшнего дня. Особенно это касается процесса размещения ценных бумаг при реорганизации".
Проблемы предвидит и чиновник Минэкономразвития. "Сейчас есть запрет на конвертацию долгов в акции. Тем не менее, этот запрет довольно легко обходится предпринимателями. Поэтому мы видим смысл если в не полном снятии запрета, то хотя бы в либерализации законодательства".
Пример: ВТБ объявил о приобретении 74% акций футбольного клуба «Динамо», а также 75% минус одна акция одноименной управляющей компании. Таким образом, банк получил контроль не только над командой «бело-голубых», но и над процессом реконструкции стадиона «Динамо». Акции достались банку в счет непогашенных долгов клуба и управляющей компании.
Создание равных условий для коммерческой деятельности.
Конвертацией долгов в акции проблемы корпоративного управления не исчерпываются. Председатель Высшего арбитражного суда (ВАС) Антон Иванов считает главным создание равных условий для коммерческой деятельности. В частности, Иванов хочет уравнять госкорпорации с акционерными обществами в части соблюдения корпоративного права. Ничего страшного в сокращении прав госкорпораций Иванов не видит.
Корпоративный контроль.
Отдельно Антон Иванов настаивает на принятии проекта закона о корпоративных спорах. Закон решит проблему корпоративного контроля, доктрина о котором сформулирована ВАС. Она, по словам Иванова, фактически уже действует.
В качестве примера он привел случай с нарушением прав акционеров. В обществе с ограниченной ответственностью была проведена процедура отчуждения доли одного из владельцев и после этого увеличен уставный капитал в 2,5 раза. После того как было выдвинуто требование вернуть долю владельцу, он был возвращен в номинальном выражении. В результате владелец терял ту долю контроля, которую имел в обществе.
ВАС принял сторону пострадавшего. "Мы решили, что нужно восстанавливать тот корпоративный контроль, который был. И, соответственно, лицо, чья доля формально стала больше, должно возместить другому лицу (пострадавшему) разницу", - сказал Иванов.
Реестр акционеров.
Председатель комитета Госдумы по собственности Виктор Плескачевский подчеркнул, что проблема корпоративных споров часто связана со злоупотреблениями в отношении реестра акционеров и последующим рейдерством. По его словам, реестр должен отражать всю историю сделок с акциями. "Это снизит количество манипуляций с реестром, с которых и начинается до 90% захватов", - заметил Плескачевский.
Обязательное предложение о приобретении акций.
Елена Курицына, заместитель руководителя Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР), сообщила, что ФСФР намерена ввести процедуру предварительного контроля обязательного предложения о выкупе акций, который акционер с долей более 30% направляет миноритариям. Регулятор намерен обязать мажоритариев направлять проект этого предложения на согласование в ФСФР.
"Сейчас даже если ФСФР выявляет нарушения в обязательном предложении (например, в оценке компании-эмитента), никаких механизмов приостановить или аннулировать процесс у регулятора нет", - отметила Курицына.
Примеры: Известны как минимум два судебных разбирательства, в которых пострадавшая сторона, миноритарные акционеры, пытается заставить стратегических инвесторов выполнить обязательства по обязательному предложению о приобретении акций компании (оферте). Так, акционеры Территориальной генерирующей компании № 2 (ТГК-2) пытаются призвать к ответу "Корес инвест" (входит в группу "Синтез", принадлежащую сенатору от Чувашии Леониду Лебедеву), а акционеры Территориальной генерирующей компании № 4 (ТГК-4) - "Онэксим" Михаила Прохорова. "Синтез" в рамках обязательной оферты должен выплатить акционерам около 13 млрд рублей, "Онэксим" - 15 млрд рублей. И "Онэксим", и "Синтез" требуют признать обязательные оферты недействительными.